Ủy nhiệm – Ai được, ai mất?

Chủ tịch của Yahoo, Roy Bostock và nhà đầu tư hoạt động chính trị – tỉ phú Carl Icahn là những người bạn viết nên cuộc chiến ủy nhiệm nhưng không phải theo nghĩa truyền thống. Bất chấp những gì là tình bạn, họ vẫn đang tranh cãi với nhau bằng những lời lẽ đầy tức giận trong những bức thư gửi tới các cổ đông trước khi thực sự đạt được một sự tạm ngừng ngay đầu tuần này. Những công ty khác – bao gồm: CXS, Motorola, Time Warner, H.J. Heinz và The New York Times – cũng bắt đầu những cuộc chiến ủy nhiệm với những cổ đông hoạt động chính trị trong những năm gần đây.

Các chuyên gia tại Wharton cho biết: trong khi những vụ cãi vã như vậy trở thành những chủ điểm tốt cho báo giới thì vẫn chưa ngã ngũ được liệu những cuộc chiến công khai này có giải quyết hiệu quả vấn đề hay không. Bởi theo họ, một cuộc chiến ủy nhiệm thường chỉ xuất hiện khi các cổ đông kết hợp cổ phần của họ lại với nhau để có đủ phiếu bầu cho quyền trục xuất ban giám đốc của một công ty – bản chất là việc thay đổi quản lý hoặc hành vi liên kết. Các cuộc chiến ủy nhiệm có thể diễn ra trong nhiều tháng dẫn tới một cuộc họp cổ đông.

Trong trường hợp của Yahoo, Icahn đã công kích mạnh mẽ ban quản lý trong việc không bán công ty cho Microsoft khi gã khổng lồ phần mềm này trả giá 31 đô la cho một cổ phiếu trong tháng 1 năm 2008. Phản ứng của Yahoo là giá đó quá thấp và do vậy không theo được lợi ích tốt nhất của các cổ đông.

Icahn, người sở hữu khoảng 70 triệu cổ phiếu của Yahoo, đã từng thể hiện ý định của mình trong rất nhiều báo cáo và thư gửi tới các cổ đông rằng ông muốn tiếp quản ban giám đốc công ty để tìm một nhà điều hành nhiều kinh nghiệm hơn nhằm thay thế giám đốc điều hành Jerry Yang cũng như tiến hành một cuộc mua bán với Microsoft. Còn Yahoo lại tranh cãi rằng Microsoft từng thay đổi liên tục giá mua cho công ty miễn sao phe sở hữu công ty trong chuyện này có được một thương vụ lớn cùng trang chủ một cách không hợp pháp. Và trong cuộc họp với cổ đông đáng kính số một của mình, ngày 21 tháng 7, Yahoo đã thông báo rằng công ty vừa thỏa thuận được một hợp đồng với Icahn để đưa cho ông toàn bộ ba ghế trong một ban giám đốc mở rộng gồm 11 thành viên – một ghế dành cho ông và hai ghế cho những người được chọn ra trong một danh sách mà ông cung cấp. Và để đáp lại, Icahn sẽ phải bỏ phiếu cho những người còn lại trong ban giám đốc của Yahoo. Thế nhưng trong một báo cáo, ông đã nói rằng ông vẫn ủng hộ việc bán Yahoo.

Lawrence Hrebriniak, một giáo sư quản lý tại Wharton cho rằng sự thỏa thuận giữa Icahn và Yahoo loại bỏ được một sự lộn xộn, nhưng vẫn không rõ liệu các cổ đông sẽ thấy được bất kỳ lợi ích nào không bởi theo ông thì: “Cuộc chiến ủy nhiệm đã phá hỏng ban quản lý của Yahoo. Và rõ ràng đây là cuộc chơi giữa những nhà tỉ phú.”

Một điều chắc chắn là: Các cuộc chiến ủy nhiệm và những hình thái khác của cổ đông họat động chính trị đều đang ngày trở nên phổ biến hơn. Theo như FactSet Sharkwatch, một hãng nghiên cứu ở Stamford, Conn., cho thấy, các chiến dịch của cổ đông họat động chính trị đã tăng lên 501 trong năm 2007 so với 429 trong năm 2006. Các chiến dịch họat động chính trị có thể chuyển thành những cuộc chiến ủy nhiệm nảy lửa bởi theo Pavel Savor, giáo sư tài chính tại Wharton thì: “Những cuộc chiến ủy nhiệm là công cụ có quyền năng mạnh nhất mà một nhà đầu tư [có được] và thường được sử dụng như một vũ khí của kế sách cuối cùng. Nói chung, các nhà đầu tư hoạt động chính trị thực sự coi những cuộc chiến ủy nhiệm là những điều nên tránh do nó không đơn giản chỉ là những điều không nên làm mà bởi chi phí cho những cuộc chiến này khá cao – thường khoảng mười triệu đô la cho mỗi cuộc chiến như vậy.”

Còn theo Franklin Allen, giáo sư tài chính tại Wharton thì những cuộc chiến ủy nhiệm thường không mấy thành công, mà chủ yếu là do các cổ đông đều có xu hướng ủng hộ ban lãnh đạo hiện thời của công ty. Tại sao vậy? Đó là bởi nếu một cổ đông không gửi một thẻ ủy nhiệm thì lá phiếu của anh ta hoặc cô ta sẽ tự động được tính thành một lá phiếu dành cho những tiến cử của ban giám đốc. Giáo sư Allen giải thích rằng: “Thường thường, các cuộc chiến ủy nhiệm không có ảnh hưởng nhiều lắm. Tuy nhiên, đôi khi chúng vẫn làm được điều đó nhưng vẫn khá khó khăn với sự không chịu thay đổi của cổ đông. Và thực tế thì đại cổ đông luôn bầu cho ban quản lý.” Giáo sư cũng cho biết thêm: tuy nhiều nghiên cứu trong các trường đại học đều cho thấy những cuộc chiến ủy nhiệm có ảnh hưởng rất thấp nhưng điều đó có thể thay đổi trong tương lai.

Còn theo Charles Elson, giám đốc của trung tâm John L. Weinberg dành cho Corporate Governance tại đại học Delaware thì theo nhiều khía cạnh, các cuộc chiến ủy nhiệm thực sự thể hiện sự thất bại về quản lý. Bởi trong khi các cuộc chiến ủy nhiệm là một công cụ hữu dụng đề khởi xướng ra một sự thay đổi liên kết thì ban giám đốc và các cổ động lại “không hề quan tâm tới quan điểm của cuộc chiến ủy nhiệm. Thẳng thắn mà nói thì không một ai chiến thắng trong một cuộc chiến ủy nhiệm cả. Một cuộc chiến ủy nhiệm chỉ đại diện cho chính sự thất bại về quản lý nhằm đáp ứng được với những quan tâm của cổ đông. Các thành viên ban giám đốc nên trả lời các cổ đông sớm hơn trước khi để xảy ra cuộc chiến.”

Hrebiniak cũng đồng ý như vậy và còn bổ sung thêm rằng các cuộc chiến ủy nhiệm chỉ là một điều khoản trong một loạt những hạn chế mà các cổ đông có thể nắm được để ép một sự thay đổi theo chỉ định tại một công ty. Ông cho biết: “Nếu có bất kỳ lợi ích nào đối với cuộc chiến ủy nhiệm giữa Icahn và Yahoo thì đó chính là ban quản lý của Yahoo đã bị đẩy vào một thông báo rằng nó không thể dịch chuyển được nữa. Các cuộc chiến ủy nhiệm không chỉ nảy lửa mà chúng còn đều báo hiệu rằng mọi thứ không thể tiếp tục như trước nữa.”

Các chiến dịch ủy nhiệm và các chính sách

Khi các cổ đông và một công ty không thể giải quyết được những điểm khác biệt của họ, một cuộc chiến ủy nhiệm có thể xảy ra. Và một khi đã xảy ra thì những cuộc chiến ủy nhiệm sẽ giống y như các chiến dịch vận động chính trị, hoàn toàn bằng quảng cáo, các phương tiên truyền thông đại chúng đưa tin và những bên tham gia khác nhau đều chỉ xoay quanh vấn đề của họ trong câu chuyện. Chính vì vậy mà Elson đã nói: “Trong một cuộc chiến ủy nhiệm, mọi thứ đều công bằng và điều đó hoàn toàn giống như một cuộc vận động chính trị.”

Một ví dụ cơ bản về sự lôi kéo truyền thông của cuộc chiến đó chính là cuộc chiến Icahn – Yahoo. Cả Icahn và Yahoo đều tạo ra những truyền thông công khai của mình hoặc thông qua các hồ sơ của Ủy ban giao dịch chứng khoán hoặc các phương tiện thông cáo báo chí.

Ngày 12 tháng 7, Bostock đã công bố một bản báo cáo chỉ ra rằng Yahoo vừa khước từ sự trả giá bên phía Microsoft về việc mua lại bộ phận tìm kiếm của công ty. Theo bản báo cáo thì sự trả giá của Microsoft, đã được đàm phán với Icahn, thể hiện một “liên minh cơ hội riêng lẻ” mà “không có bất cứ lợi ích nào dành cho các cổ đông của Yahoo trong suy tính”. Trong khi đó, Yahoo lên tiếng rằng sự cộng tác cùng làm về tìm kiếm với Google mang lại nhiều giá trị hơn cho các cổ đông. “Rõ ràng, Microsoft, từng thất bại trong việc nâng cao tìm kiếm, lại đang cố đáp ứng được những mục tiêu ngắn hạn của ngài Icahn nhằm đẩy Yahoo vào tình thế phải bán các tài sản tìm kiếm chiến lược cốt lõi của mình theo những điều khoản hoàn toàn có lợi cho Microsoft, còn các cổ đông của Yahoo phải gánh tất cả bất lợi.”

Vào ngày 14 tháng 7, Icahn đã thổi bùng trở lại vấn đề này trong một bức thư gửi các cổ đông của Yahoo: “Trong những năm vừa qua, tôi từng cố gắng tạo ra các thay đổi ở nhiều công ty nhưng cho tới giờ, tôi vẫn nhìn thấy một công ty Yahoo đầy khiếm khuyết, chểnh mảng và đi chệch hướng sau những sự kiện và thực tế theo cách mà nó từng làm trong thông cáo báo chí đưa ra hôm tối thứ bảy ngày 12 tháng 7 vừa rồi.”

Ngay lập tức, Bostock của Yahoo đã gửi một bức thư khác tới cổ đông vào ngày 17 tháng 7 – chỉ vài ngày trước khi đạt được sự thỏa hiệp ngày 21 tháng 7 – nhằm tranh cãi rằng “cách tiếp cận ngắn hạn” của Icahn đã đưa lại cho ông ta “một sự khích lệ mạnh mẽ để nhắm đến bất cứ bản thỏa thuận nào với Microsoft mà có đủ khả năng cho phép ông ta lấy lại được khoản đầu tư của mình và chuyển nó thành tiền một cách nhanh chóng.“ Trên trang web và các báo cáo ủy nhiệm của mình, Yahoo cũng đặt câu hỏi về sự thay đổi cổ phần của Icahn tại các công ty như Motorola và Time Warner.

Tháng 1 năm 2007, Icahn đã từng đóng cổ phần ở Motorola, chỉ trích hiệu quả làm việc của giám đốc điều hành sau này là Ed Zander và tranh cãi rằng công ty này cần phải được thay đổi. Sau đó, Icahn đã chạy theo một cuộc chiến ủy nhiệm được dự tính để có được một chiếc ghế trong ban giám đốc nhưng đã bị thất bại trong cuộc chiến vào tháng 5 năm 2007. Năm 2008, Icahn lại một lần nữa được bổ nhiệm các thành viên ban giám đốc mới. Lần này, Motorola đã dàn xếp một bản thỏa thuận với ông ta nhằm đồng ý vào tháng tư sẽ mở rộng ban giám đốc và giành cho Icahn hai ghế theo sự lựa chọn của ông – William R. Hambrecht và Keith A Meister. Motorola cũng có một giám đốc điều hành mới, Gregory Brown cùng những kế hoạch thu lợi từ những bộ phận riêng lẻ của điện thoại di động của hãng – những thay đổi mà Icahn chủ trương thực hiện. Và tới ngày 7 tháng 5 năm 2008, Icahn đã sở hữu được 1,5% giá trị của Motorola tức tương đương hơn 34 triệu cổ phiếu. Tuy nhiên, khoản đầu tư của ông vẫn không có lãi. Quay lại vào thời điểm tháng 1 năm 2007, khi Icahn đang nắm giữ 1,39% giá trị của công ty thì giá cổ phiếu của Motorola được mua bán khoảng 17 đến 20 đô la. Nhưng tới ngày 18 tháng 7 năm 2008, giá cổ phiếu của công ty này chỉ còn gần 7,46 đô la mà thôi.

Còn đối với Time Warner, Icahn đã loan báo một cuộc chiến ủy nhiệm chống lại công ty này vào tháng 9 năm 2005. Icahn – cùng với một nhóm các quỹ tài trợ – đã đề xuất một danh sách ứng viên cho ban giám đốc và bàn cãi rằng công ty này cần đưa ra một chương trình mua lại cổ phiếu trị giá 20 tỷ đô la. Tháng 2 năm 2006, Time Warner đã đồng ý về chương trình mua lại và bổ sung thêm hai giám đốc độc lập vào ban giám đốc của mình nhằm ngăn chặn một cuộc chiến ủy nhiệm kéo dài với Icahn.

Icahn cũng nắm giữ 8,53% cổ phần ở công ty phần mềm BEA Systems vào tháng 9 năm 2007 và trở thành cổ đông lớn nhất. Một tháng sau, Oracle đã trả giá 17 đô la cho một cổ phiếu của BEA nhưng đã bị bỏ qua do giá quá thấp. Icahn đã đồng ý với BEA rằng giá của Oracle đã làm giảm giá trị của công ty nhưng ông vẫn tiếp tục theo đuổi một cuộc mua bán. Và tháng 1 năm 2008, BEA đã đồng ý để Oracle mua với giá 19,375 đô la một cổ phiếu, tương đương với 8,5 tỷ đô la.

Ngày hôm qua, một câu chuyện trên trang nhất của tờ Wall Street Journal đã viết lại cuộc chiến ủy nhiệm của Icahn với Blockbuster ba năm trước. Bài báo giải thích rằng Icahn đã giành được quyền kiểm soát ba ghế trong ban giám đốc và đóng một vai trò đầy ý nghĩa trong ban quan lý của công ty từ đây, bài báo nói thêm rằng cổ phiếu của Blockbuster vừa mới sụt giảm một cách nhanh chóng vì sự liên quan của Icahn.

Điều đáng chú ý về những cuộc chiến ủy nhiệm này lại trái ngược với những cuộc chiến sớm hơn bởi theo cách giải thích của Allen thì “ngày nay, người ta dễ dàng truyền thông hơn. Công nghệ và khả năng [để bắt đầu một cuộc chiến ủy nhiệm] đều trở nên dễ hơn.” Và ông cũng bổ sung thêm rằng cũng giống như bất kỳ chiến dịch nào, kết quả đều phụ thuộc vào việc truyền thông điệp thích hợp, có được những khán thính giả phù hợp – chẳng hạn như những cổ đông của các tổ chức lớn – và việc tạo ra được một tình thế theo đúng luận điểm. Savor cũng đồng ý như vậy. Ông cho rằng, cơ hội lớn với những cuộc chiến ủy nhiệm chính là sự truyền thông ra công chúng ngày càng nhiều hơn. Bởi trước khi có Internet, các nhà hoạt động chính trị chỉ có thể gửi thư tới các cổ đông và cho đăng các quảng cáo trên The Wall Street Journal để thể hiện các quan điểm của mình. Nhưng ngày nay, các thông điệp đều đã được tung ra một cách rộng rãi trên web và chuyển tới vô số các phe phái.

Còn theo Utpal Bhattacharya của đại học Indiana, một giáo sư tài chính đang giảng dạy tại MIT thì những kỹ thuật hiện nay được sử dụng trong các cuộc chiến ủy nhiệm đều thể hiện cho một sự thay đổi lớn từ những hành động vội vàng. Việc truyền tải thông tin ít tốn kém hơn, nhiều cổ đông được tham gia hơn và có sự truyền thông toàn diện hơn về các quyền của nhà đầu tư. Bhattacharya, người từng nghiên cứu các chi phí truyền thông của các cuộc chiến ủy nhiệm giải thích rằng, những rào cản đối với việc phát động một cuộc chiến ủy nhiệm đã ít hơn so với đầu những năm 1990. Trước đây, các công ty có thể giữ bí mật về các danh sách cổ đông của mình và phải chọn việc tổ chức các cuộc họp cổ đông vào những ngày cuối tuần (thời gian khi không có ai tới công ty). Còn các nhà đầu tư khó tính thì phải đòi hỏi quyền cho phép từ công ty mục tiêu để khởi động một cuộc chiến ủy nhiệm.

Tuy nhiên, điều đó đã trở thành dĩ vãng bởi theo Savor thì những hưởng ứng dành cho cuộc chiến ủy nhiệm ăn miếng trả miếng này đều có thể trở thành một sự quẫn trí dành cho tất cả những người liên quan – đặc biệt là ban quản lý của những công ty mục tiêu. Vậy nên, “không ai là người hạnh phúc khi mọi thứ trở nên chua cay hơn.”

Ảnh hưởng của những quỹ tài trợ

Các chuyên gia đều đồng ý rằng một trong những lý do quan trọng dẫn tới các cuộc chiến ủy nhiệm và hành động khác của nhà hoạt động chính trị đang tăng lên chính là sự lan tràn của các quỹ tài trợ. Allen lý giải điều này như sau: “Hoạt động chính trị sẽ luôn được lựa chọn bởi vì đó chính cách điều hành của các quỹ tài trợ. Các quỹ tài trợ đều trở nên tốt hơn trong việc tổ chức mọi người cũng như có những nguồn lực ghê gớm và các cuộc chiến ủy nhiệm chính là một trong những công cụ của các quỹ này bởi những cuộc chiến đó chính là một cách mà các quỹ đó có thể làm ra tiền.” Hoặc không, theo sự bổ sung của Savor thì các quỹ tài trợ này đều phản đối việc điều hành những công ty nếu thấy điều đó là cần thiết. Ông cho biết: “Các quỹ chung đều không muốn điều hành công ty. Thế nên, nếu họ không thích một điều gì đó, họ sẽ chỉ việc bán đi các cổ phần của mình. Khi đó, các quỹ tài trợ sẽ cố gắng mua lại và điều hành công việc kinh doanh nhằm cải thiện được giá trị của công ty. Và như vậy, tất cả cổ đông đều có thể có lợi.”

Trong khi các quỹ tài trợ đều thích không quản lý thực sự các công ty mà họ đầu tư vào thì đôi khi, theo Elson giải thích, lại có một sự khích lệ khiến họ lại làm tốt hơn. Bởi theo ông: “Những [người] này đều có cổ phần lớn và khoản đầu tư của họ trong công ty đều rất tập trung. Do đó, họ đều muốn thu lãi lại được từ khoản đầu tư của mình.” Bên cạnh đó, các quỹ tài trợ đều sẵn sàng thúc đẩy những thay đổi nếu lợi nhuận của họ thấp hơn so với mong chờ.

Ban quản lý Quỹ đầu tư của trẻ em (The Children’s Investment Fund – TCI) là một ví dụ khác về việc mang lại sự thay đổi. Trong tháng 5 năm 2005, quỹ tài trợ của Anh, khi đó mới hoạt động được hai năm, đã được tín nhiệm nhờ việc ép được Werner Seifert – giám đốc điều hành của Deutsche Börse – từ chức. Deutsche Börse là công ty hoạt động thuộc Sở giao dịch chứng khoán Frankfurt. TCI đã phản đối kế hoạch của Deutsche Börse để giành được Sở giao dịch chứng khoán London và đã ép Seifert phải từ chức. Gần đây nhất, quỹ này cũng đã đảm bảo được chiến thắng qua CSX cũng như đã dành được những ghế trong ban giám đốc của công ty này. TCI từng tranh cãi rằng mức đãi ngộ cho Michael Ward – giám đốc điều hành CSX – là quá nhiều so với hiệu quả hoạt động của ông và đã lý giải rằng những tiêu chuẩn đánh giá điều hành của công ty này đều trở nên chậm chạp hơn so với những đối thủ cạnh tranh mạnh mẽ của nó chẳng hạn như Bắc Burlington.

Thiên hướng này đối với hoạt động chính trị cũng đang lan dần sang cho các cổ đông khác, những người mà theo Savor thì: “luôn chạy theo số đông để kiểm soát được ban quản lý nhiều hơn. Đây là một xu hướng hoạt động dài hơi. Và nếu như nền kinh tế trong tình trạng đi xuống thì các cổ đông thực sự sẽ không hạnh phúc gì.”

Nói chung, các chuyên gia về điều hành liên kết đều đồng ý rằng các cuộc chiến ủy nhiệm là một cách hữu hiệu để tổ chức cho ban quản lý liên kết giải trình được với các cổ đông cho dù nó không rõ liệu những cuộc chiến này thực sự có mang lợi những khoản lợi nhuận có tốt hơn hay không bởi theo Allen thì: “Đó là một điều tốt cho những cổ đông khi mà các nhà hoạt động chính trị này vội vàng tuyên chiến. Còn rốt cuộc họ có tạo ra giá trị cho các cổ đông hay không lại một vấn đề khác.”