Các phi vụ M&A tại Việt Nam và 7 rào cản

Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp VN, lớn và nhỏ, nhìn vào thị trường M&A (mua bán và sáp nhập) như cái phao cuối cùng trước những cơn sóng lớn của nền kinh tế. Nhưng có 7 rào cản lớn có thể “giết chết” các phi vụ M&A mà các DN cần phải tìm cách vượt qua.

Trong tình trạng suy thoái kinh tế, nhiều doanh nghiệp VN, lớn và nhỏ, nhìn vào thị trường M&A (sát nhập và mua lại) như cái phao cuối cùng trước nhũng cơn sóng lớn của nền kinh tế. Niềm hy vọng thường nằm vào các đối tác và nhà đầu tư nước ngoài, nhằm đem lại cho họ không những nguồn tài chính cần thiết mà còn thêm vào đó. những công nghệ hiện đại, thương hiệu tốt và thị trường thế giới. Nếu không câu được con cá nước ngoài nào, các doanh nghiệp gặp khó khăn đành phải quay lại với những đối thủ hoặc đối tác ở VN. Họ chắc phải bán công ty rẻ hơn (người Việt với nhau thì biết “tẩy” của nhau quá nhiều), dưới những điều kiện khắt khe hơn và thường mất đi quyền quản lý đứa con tinh thần của họ.

Nhưng dù với đối tác nào, việc M&A tại VN vẫn gặp rất nhiều rào cản, khiến tỷ lệ thành đạt của giao dịch, cũng như sự sát nhập của 2 công ty khác văn hóa sau khi hoàn tất giao dịch, sẽ gặp nhiều thách thức lớn lao cho cả 2 bên mua và bán. Tôi chỉ liệt kê 7 rào cản chính yếu mà 2 bên phải đương đầu. Nhiều yếu tố khác dù nhỏ hơn cũng có thể “giết” một giao dịch hoặc làm vụ việc M&A trở thành ác mộng cho 2 bên sau khi hoàn tất. Sự chuẩn bị tinh thần và tài lực để giải quyết và vượt qua 7 rào cản này có thể là vấn đề sinh tử của M&A tại VN.

Doanh nghiệp Á Đông thường dựa quyết định quan trọng vào trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân nhiều hơn là các đồng nghiệp bên Âu Mỹ, Ở các xứ này, chiến lược định vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ số tài chính ROI (return on invesment), giá thị trường, thương hiệu hay công nghệ đặc thù là những thành tố chính. Nhưng ở VN, ngoài các yếu tố trên, doanh nhân VN còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện “bị” mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty.

Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị”. Mỗi người VN là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sát nhập bình đẳng và lâu dài giữa 2 doanh nghiệp VN là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ không sát nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dầy liên tục.

Với các đối tác nước ngoài thì doanh nghiệp VN rất sẵn lòng sát nhập toàn phần hay bán phần (một hình thức của đầu tư FDI) vì họ nghĩ là người nước ngoài chưa quen biết với môi trường kinh doanh nội địa, nên thường trả giá cao hơn và dễ bị lợi dụng trong việc điều hành hằng ngày.

Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp VN công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh toàn cảnh khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những tiêu sản bị che dấu, những tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chánh phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Chưa nói đến việc bán xong một doanh nghiệp rồi, người chủ cũ cho bà con thiết lập một công ty tương tự khác để cạnh tranh.

Doanh nhân VN cũng bị tiếng xấu là hay “nổ” về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thực cũng bị kết tội là “nói dối” (full disclosure). Không có minh bạch trung thực, thì việc liên doanh khó tồn tại lâu dài. Khi nhà đầu tư đã mất niềm tin, thì sớm muộn gì, họ cũng phải bỏ chạy.

Một đồng nghiệp người Áo của tôi bay qua VN để khảo sát (due diligence) về một công ty VN ông muốn mua. Sau khi nghe luật sư giảng về 7 đạo luật có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch, ông ta xin cáo lỗi để về khách sạn ngủ tiếp. Ông nói qua luật ở đây sao quá rắc rối và nhiều mâu thuẫn, ông ta không bao giờ hiểu nổi.

Nói tổng quát, việc giao dịch mua lại một công ty nhỏ của ông (chỉ 8 triệu USD) phải chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất; chưa kể đến những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào. Để đi lọt 7 cửa này, vị luật sư tiên đoán là phải mất hơn 2 năm, nếu không trả phí bôi trơn. Lần chót, tôi nghe ông vừa mua xong một doanh nghiệp khác cùng tầm cỡ ở Thái Lan (giao dịch chỉ mất 4 tháng).

Ngay cả khi 2 bên đều là doanh nghiệp trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và đổi ý.

Doanh nhân VN thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost). Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa.

Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân VN (bán hay mua) không đồng ý.

Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm know-how…) gây rất nhiều tranh cãi vì doanh nhân VN vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản quyền trí tuệ.

Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào vốn tài trợ của ngân hàng, các quỹ đầu tư hay việc bán cổ phiếu, trái phiếu ra sàn chứng khoán hay các khoản tiền riêng của công ty. Những hình thức tài trợ theo dạng đòn bẫy (leveraged buy-out) vẫn chưa đuợc phổ thông và khiến nhiều doanh nhân VN (bên bán) nghi ngại.

Trong tình huống mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại VN đã cạn kiệt tiền dư thừa và sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ cho dịch vụ M&A sẽ rất khó khăn. Tôi thường cổ súy giãi pháp “Niêm yết tại sàn Mỹ”, nhưng doanh nhân VN không mặn mà lắm vì thiếu sự hiểu biết.

Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít công ty nào có đủ nhân lực với khả năng và kinh nghiệm để hoàn tất. Thông thường, chúng ta phải nhờ đến tư vấn về pháp lý, về ngân hàng đầu tư (investment banker), về kiểm toán, về định giá, về thông tin đại chúng (PR)…Quan trọng hơn nữa, là một công ty escrow (họ đứng giữa để nhận tiền người mua và bảo đảm là giấy tờ sang nhượng công ty hay tài sản phù hợp với luật lệ và hợp đồng). Tổng số các chi phí này khá cao, có thể lên đến 15% giá giao dịch cho dịch vụ nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho giao dịch lớn (trên 200 triệu USD). Doanh nhân VN thường không chịu trả các phí này.

Tại Âu Mỹ, các M&A nhỏ dưới 10 triệu USD thường do những nhà môi giới thương mại (business broker) làm trung gian. Các nhà môi giới này phải học và thi đậu mới được cấp chứng chỉ hành nghề. Tại VN, có rất nhiều “cò” tương tự, nhưng họ không có chức năng hay kinh nghiệm và cũng không được đào tạo.

Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2 công ty với 2 văn hóa khác nhau cùng chuyển hành trên cùng một kế hoạch. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Nếu không khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận.

Chiến thuật M&A được rất nhiều doanh nhân VN lên kế hoạch cho các năm tới. Tuy nhiên, vì những rào cản này, nhiều doanh nghiệp sẽ thất vọng. Theo T. Phạm Trí Hùng của Indochine Law, chỉ có khoảng 35% các giao dịch M&A tại VN là được hoàn tất tốt đẹp. Tôi nghĩ con số này không tượng trưng cho hình ảnh toàn cảnh, vì T.S Hùng chỉ tính đến những thương vụ lớn hơn 10 triệu USD. Nếu gom cả những doanh nghiệp vừa và nhỏ, tôi nghĩ con số đúng hơn là dưới 10%. Thực sự, nếu không chuẩn bị đầy đủ và hiểu rõ những chướng ngại vật, các doanh nhân VN sẽ bỏ rất nhiều thì giờ và tiền bạc vào một chiến thuật không hiệu quả.

Một khảo cứu khác của công ty tư vấn McKinsey cho thấy trong những giao dịch M&A thành công, chỉ có 26% là đem lại lợi ích (tính bằng doanh thu và thị phần) cho bên mua. Còn lại, rất nhiều việc mua lại đã làm lãng phí tiền bạc và cơ hội của các công ty chỉ muốn tăng trưởng, bất chấp giá phải trả.

Để kết luận, M&A là một vũ khí bén nhọn để phát triển công ty cho người mua, hay dể thoái vốn với bên bán. Vì bén nhọn, nên nếu không cẩn thận, cả 2 bên sẽ bị đứt tay dễ dàng.